桐乡要账公司阐述公司股东如不能证明公司财产独立于其个人财产，应对公司债务承担连带责任

作为被执行人的一人有限责任公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东应否对公司债务承担连带清偿责任？

甲公司为有限责任公司，2008年注册成立。2018年8月，甲公司的股东由李某、王某变更为李某一人。叶某与甲公司买卖合同纠纷一案，法院经审理于2018年10月作出民事判决书，判决甲公司向叶某支付欠款10万元及相应利息。后该案立案执行，法院通过查询甲公司的银行、不动产、互联网银行、证券、车辆、工商总局等，未发现甲公司名下有可供执行财产，故裁定终结本次执行程序。后叶某提出执行异议，申请追加李某为该案被执行人，法院于2022年9月作出执行裁定，裁定追加李某为被执行人，对上述民事判决书中确定的债务承担连带清偿责任。李某对该裁定不服，提起本执行异议之诉。

李某提交了某会计师事务所出具的《资金往来专项审核报告》，审核意见为：2018年9月至2022年8月期间，通过审核甲公司与李某的资金往来情况，未发现资金混同的情形。李某还提交甲公司2018年、2019年的《审计报告》，2020年至2022年的会计报表，2018年至2023年的银行交易流水。

叶某辩称，李某与甲公司存在资金混同，应承担连带清偿责任。

甲公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。

本案的争议焦点是：李某提供的证据能否证明甲公司财产独立于其个人财产？

法院经审理认为，上述民事判决书已发生法律效力，在执行过程中，法院通过查询甲公司的银行、不动产、互联网银行、证券、车辆、工商总局等，未发现甲公司名下有可供执行财产，故于2019年作出执行裁定，裁定终结本次执行程序。据此可以认定，作为被执行人的甲公司的财产已经不足以清偿生效法律文书确定的债务，甲公司系一人有限责任公司，李某作为该公司一人股东应当举证证明自身财产独立于公司财产。

《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第六十二条规定，一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。首先，李某仅提交2018年度及2019年度的审计报告，并未提交2020年及之后的审计报告，不符合前述公司法规定。其次，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定:财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。本案中，李某提交的审计报告记载其审计内容仅为当年的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并未一并提供财务会计报告及财务情况说明等材料供会计师事务所审计，因此，审计对象并不完整，该审计意见不能证实公司财产与股东个人财产相互独立。最后，李某提交的审计报告中显示的审计会计师的执业证书发证日期在审计报告出具日期之后，对此李某并未作出合理解释。因此，本院对李某提交的审计报告不予采信。另外，李某提交的余额及交易明细显示甲公司的账户与李某的账户存在多笔转款记录，李某并未提交充分有效的证据证实双方之间存在业务往来，因此，李某提交的证据不足以证实公司财产独立于其个人财产。综上，叶某请求追加李某为被执行人，并由李某对甲公司所负债务承担连带清偿责任，合法有据，应予支持。

最终，法院判决驳回李某的诉讼请求。判决作出后，李某上诉至济南中院，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

实践中，一人有限公司因股东的单一性，缺少有效的内部监督，其股东滥用股东有限责任和公司独立法人地位的问题会相对严重，极易造成公司与股东人员混同、管理混同、财务混同，从而导致一人公司丧失人格的独立性。《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第六十二条规定，一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，股东在一人有限公司遇到纠纷诉讼时，通常需要提交证据来证明股东财产和公司财产相互独立。对于股东提交的证据，法院需进行形式上及内容上的双重审查。

关于形式上的审查，股东提交的证据出现以下几种情形，则通常不会被采纳：1.公司单方面制作的财务报表；2.公司没有按照年度进行审计；3.委托的审计单位与财务报表的制作单位为同一个；4.审计报告不是年度报告，且有其他不合理的情形。关于内容上的审查，需注意以下几点：1.股东与公司之间的往来交易若没有合法依据，则不能证明互相独立；若审计报告中明确记载了股东与公司之间的交易情况，则可以证明两者独立；2.审计报告内容有缺漏，且没有相应的财务账册佐证，则对审计报告的真实性应持保留意见。

综上，一人有限责任公司在生产经营的过程中，应建立完善的财务制度，做到财产严格分离、独立管理，按时编制年度财务会计报告并经会计师事务所审计。

《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）

第二十三条第三款  只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十条  作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

来源：槐荫区人民法院、济南市法学会